Aequam Capital

Périmètre de la procédure

Conformément aux dispositions des articles L.533-18 du Code monétaire et financier et 314-75 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, Aequam Capital établit et met en œuvre une politique de meilleure sélection des intermédiaires auxquels les ordres issus de ses décisions d’investissement sont transmis (exécuteurs d’ordres, contreparties de dérivés, compensateurs de futures) afin de se conformer à l’obligation d’obtenir le meilleur résultat possible pour les clients ou les fonds gérés.

Conformément aux dispositions de l’article 314-75 du RG AMF, cette politique de meilleure sélection des intermédiaires est revue annuellement et, en tout état de cause, « chaque fois qu’intervient un changement significatif ayant une incidence sur la capacité du prestataire à continuer d’obtenir le meilleur résultat possible pour ses clients ou le placement collectif mentionné à l'article 311-1 A qu'il gère ».

Sélection des intermédiaires

Entrée en relation et constitution du dossier

Avant toute entrée en relation avec un intermédiaire, Aequam Capital vérifie que l’intermédiaire concerné dispose de l'autorisation et de la capacité à fournir les prestations nécessaires aux besoins de la société de gestion de portefeuille dans le cadre de l’exécution des ordres. Aequam Capital s’assure également que l’intermédiaire concerné est tenu à l’égard de la société de gestion de portefeuille d’une obligation de meilleure exécution soit parce qu’il est lui-même soumis à une obligation de meilleure exécution et accepte de catégoriser Aequam Capital comme client professionnel, soit parce qu’il s’engage contractuellement à se conformer à l’obligation de meilleure exécution.

Critères de sélection

L’entrée en relation avec un nouveau courtier peut résulter d’une décision d’un gérant, validée par le Comité de direction.

Les critères de notation sont :

  • la politique tarifaire,
  • la qualité d’exécution des ordres,
  • la réactivité et les délais de résolution en cas d’anomalie ou de dysfonctionnement,
  • les outils mis à disposition,
  • la qualité de la politique d’exécution mise en place.

Les critères sont notés de 0 à 5.

Avant toute entrée en relation avec un intermédiaire, Aequam Capital vérifie que l’intermédiaire concerné dispose de l'autorisation et de la capacité à fournir les prestations nécessaires aux besoins de la société de gestion de portefeuille dans le cadre de l’exécution des ordres. Aequam Capital s’assure également que l’intermédiaire concerné est tenu à l’égard de la société de gestion de portefeuille d’une obligation de meilleure exécution soit parce qu’il est lui-même soumis à une obligation de meilleure exécution et accepte de catégoriser Aequam Capital comme client professionnel, soit parce qu’il s’engage contractuellement à se conformer à l’obligation de meilleure exécution.

Revue annuelle des intermédiaires

Au moins annuellement, la direction lors d’un Comité de direction passe en revue l’ensemble de ces fiches de notation et les rapproche du volume d’affaires accordé à chaque intermédiaire.

Cette revue annuelle fait l’objet d’un compte-rendu où sont notamment mentionnés les intermédiaires écartés et ceux dont le volume d’affaires est maintenu ou modifié.

Aequam Capital

Préambule

La Directive OPCVM V a mis l'accent sur les politiques de rémunération des sociétés de gestion de portefeuille applicables aux « catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence substantielle sur le profil de risques des OPCVM gérés » en vue d'assurer une gestion saine des risques et de permettre un contrôle des comportements des membres du personnel en matière de prise de risques.

Aequam Capital a mis en place - conformément à la directive OPCVM V - une politique et des pratiques de rémunération (la « Politique de rémunération ») en vue d'assurer une gestion saine et efficace des risques qu'elle a décidé, de manière extensive, de rendre applicable à l'ensemble de ses collaborateurs permanents afin de prévenir, gérer et éviter les situations de conflits d'intérêts et les risques incompatibles ou inconsidérés au regard de l'intérêt des investisseurs des OPCVM et/ou FIA sous gestion.

La Politique de rémunération tient compte des exigences organisationnelles et opérationnelles de Aequam Capital, ainsi que de la nature et la portée et la complexité de ses activités.

Une version papier de ce document est disponible gratuitement sur simple demande.

Principes Directeurs

Aequam Capital s'appuie sur un certain nombre de principes directeurs lui permettant de s'assurer que le niveau des rémunérations variables totales attribuées à l'ensemble de ses collaborateurs conduit à un alignement d’intérêts entre la société de gestion de portefeuille et les investisseurs des OPCVM et/ou FIA sous gestion.

Ces principes directeurs sont les suivants :

  • la Politique de rémunération est compatible avec une gestion saine et efficace des risques, ne favorise ni n’encourage une prise de risque qui serait incompatible, inconsidérée ou excessive au regard des profils de risque des OPCVM et/ou FIA sous gestion, de leur règlement ou des documents constitutifs de ces OPCVM et/ou FIA ;
  • la Politique de rémunération est conforme à la stratégie économique, aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts (i) de la société de gestion, (ii) des OPCVM et/ou FIA sous gestion et (iii) des investisseurs investis dans ces OPCVM et/ou FIA, et comprend des mesures visant à détecter, prévenir, gérer et éviter tout conflit d’intérêts ;
  • la Politique de rémunération et ses principes directeurs sont adoptés et réexaminés annuellement par un comité de rémunération. Ce comité est également responsable de la mise en œuvre effective de ces principes directeurs qu'il supervise ;
  • la rémunération variable garantie n'intervient qu'à titre exceptionnel dans le cadre de l'embauche d’un nouveau membre du personnel, et uniquement au cours de la première année ;
  • la rémunération variable n’est payée ou acquise que si elle est compatible avec la situation financière de la société de gestion de portefeuille ;
  • le personnel est tenu de s’engager à ne pas utiliser des stratégies de couverture personnelle ou des assurances liées à la rémunération ou à la responsabilité qui seraient susceptibles d'aller à l'encontre de l’incidence de l’alignement sur le risque incorporé dans ses conventions de rémunération;
  • la rémunération variable n’est pas versée par le biais d’instruments ou de méthodes qui facilitent le contournement des exigences établies par le dispositif réglementaire en vigueur.

Mise en œuvre des principes directeurs de la Politique de rémunération

L’application des principes directeur énoncés ci-dessus se traduit par :

  • L'identification du périmètre du personnel concerné : par souci d’homogénéité de traitement, la Direction de Aequam Capital a décidé d’assujettir sa Politique de rémunération à l’ensemble du personnel de la société de Gestion ;
  • L'évaluation écrite annuelle de tous les salariés de Aequam Capital fixe les objectifs qualitatifs à atteindre, qui sont déterminants pour la rémunération et la promotion futures :
  • L’identification des types de rémunérations versées par la société de gestion de portefeuille en distinguant la rémunération fixe et la rémunération variable ;
  • La définition des critères qualitatifs d’attribution de la rémunération variable : il convient de préciser que la rémunération variable des collaborateurs n’est pas directement liée à la performance des OPCVM et/ou FIA gérés mais uniquement liée à la qualité de leur travail sur le long terme et leur implication dans les tâches transversales ;
  • La détermination des modalités de versement de la rémunération variable (en année N ou différée) ;
  • La définition de l’identité des personnes responsables de l’attribution des rémunérations : le Comité de direction d’Aequam Capital est responsable de la préparation des décisions en matière de rémunération. Il procède au réexamen annuel des différents éléments de la Politique de rémunération.
Aequam Capital

Périmètre

Conformément aux exigences de l’article 321-40 du RGAMF, Aequam Capital a établi une procédure efficace et transparente en vue du traitement raisonnable et rapide des réclamations adressées par des clients existants ou potentiels de la société de gestion.

Est considérée comme réclamation, une déclaration écrite ou orale actant du mécontentement d’un client professionnel ou non professionnel envers la société de gestion de portefeuille.

Une demande d’information, d’avis, de clarification, de service ou de prestation n’est pas une réclamation.

Processus de traitement des réclamations

Toute réclamation peut être transmise à Aequam Capital, 1 rue de la Bourse 75002 Paris France ou par courriel :info@aequamcapital.com

La société de gestion accusera réception de la réclamation dans le délai de dix jours ouvrables maximum à compter de la réception de la réclamation, sauf si la réponse elle-même est apportée au client dans ce délai. Sauf survenance de circonstances particulières dûment justifiées, elle apportera une réponse au client dans les deux mois suivant la réception de la réclamation.

En cas de désaccord persistant, le client pourra prendre contact avec un médiateur dont le médiateur de l’AMF. Les coordonnées du médiateur de l’AMF sont les suivantes :
Autorité des Marchés Financiers
Madame Marielle Cohen-Branche, AMF mediator
17, place de la Bourse 75082 Paris Cedex 02

Le formulaire de demande de médiation auprès de l’AMF ainsi que la charte de la médiation sont disponibles sur le sitehttp://www.amf-france.org

Gestion des données personnelles

Dans le cadre du traitement des réclamations reçues sur le fondement de la réglementation précitée, Aequam Capital est amenée à collecter auprès d’une personne concernée des données personnelles telles que l’identité de la personne à l’origine de la réclamation, ses coordonnées ainsi que l’objet ou le contexte de la réclamation dans la mesure où ces derniers se réfèrent à des données personnelles telles que la situation économique de la personne concernée. Le défaut de fourniture de tout ou partie des données personnelles nécessaires est susceptible de priver totalement ou partiellement la personne concernée du bénéfice des dispositions réglementaires en matière de traitement des réclamations.

Le responsable de ce traitement est Aequam Capital, représentée par son Président, lesquels peuvent être contactés aux coordonnées présentes dans ce document.

Les données sont conservées au moins cinq ans en application des exigences réglementaires. Les personnes introduisant une réclamation sont informées de ce que leurs droits d’accès, de rectification, d’effacement, de limitation du traitement, d’opposition sont exerçables par une communication écrite aux coordonnées présentes dans ce document, et de l’existence du droit d’introduire une réclamation auprès d’une autorité de contrôle.

Aequam Capital

Périmètre de la politique de vote

Conformément aux exigences des articles 314-100 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, Aequam Capital a établi une politique de vote, mise à jour en tant que de besoin, qui présente les conditions dans lesquelles elle entend exercer les droits de vote attachés aux titres détenus par les fonds dont elle assure la gestion.

Organisation d’Aequam Capital pour exercer les droits de vote

Arnaud Chrétien est en charge d’instruire et d’analyser les résolutions soumises. Il est à même de décider des votes à exercer.

Critères de vote

Aequam Capital exercera les droits de vote lors des assemblées générales des sociétés dont il est actionnaire, dans le respect de la réglementation en vigueur et en préservant l'intérêt des porteurs de parts.

Aequam Capital pourra ne pas exercer son droit de vote si le seuil de détention par les portefeuilles gérés par elle est inférieur à 5% du capital et si les portefeuilles ne détiennent pas au minimum un million d’euros.

Aequam Capital étudiera au cas par cas les résolutions soumises aux assemblées générales et notamment :

  • a) Les décisions entraînant une modification des statuts ;
  • b) L'approbation des comptes et l'affectation du résultat ;
  • c) La nomination et la révocation des organes sociaux ;
  • d) Les conventions dites réglementées ;
  • e) Les programmes d'émission et de rachat de titres de capital ;
  • f) La désignation des contrôleurs légaux des comptes ;
  • g) Tout autre type de résolution spécifique que la société de gestion de portefeuille souhaite identifier ;

Identification, prévention et gestion des conflits d’intérêts

Aequam Capital a mis en place une procédure de prévention et gestion de conflits d’intérêts.

Mode courant d’exercice des droits de vote

Au cas par cas, Aequam Capital exercera les votes en participant aux assemblées générales, en votant par procuration ou par correspondance.

Information

La politique de vote est mise gratuitement à la disposition des porteurs de parts du fonds qui en font la demande. Conformément à l’article 314-101 du Règlement général de l’AMF, à la demande de l’AMF, les abstentions ou les votes exprimés sur chaque résolution ainsi que les raisons de ces votes ou abstentions lui sont communiqués.

D’autre part, Aequam Capital tient à disposition de tout porteur de parts du fonds qui en fait la demande l'information relative à l'exercice, par la société de gestion, des droits de vote sur chaque résolution présentée à l'assemblée générale d'un émetteur dès lors que la quotité des titres détenus par le fonds dont la société de gestion assure la gestion atteint le seuil de détention fixé dans le présent document.

Par ailleurs, Aequam Capital établit dans les quatre mois de la clôture de son exercice un compte-rendu relatif à l’exercice des droits de vote sur l’année qui vient de s’écouler, le cas échéant.

Aequam Capital

Préambule

Environnement

Aequam Capital s’intéresse à l'impact environnemental des entreprises ainsi qu'à leur capacité à proposer des produits et services qui répondent aux défis environnementaux. Les problématiques environnementales peuvent porter sur le traitement des émissions de carbone, la pollution, les déchets, et l'utilisation de l'eau, à l’échelle des entreprises.

Social

Aequam Capital s’intéresse à l'impact des entreprises sur l'ensemble de leurs parties prenantes (fournisseurs, employés, consommateurs) et les attentes de plus en plus importantes des investisseurs en matière de responsabilité sociale. Les problématiques sociales peuvent porter sur tous types d'abus en matière d'emploi, sur les indicateurs de rotation du personnel, sur la diversité, sur la santé et la sécurité sur le lieu de travail, sur la répartition des revenus, et sur la sécurité des produits.

Gouvernance

Aequam Capital est sensible à la valeur ajoutée procurée par les entreprises qui encouragent l'éthique en matière de gouvernance. Les problématiques de gouvernance peuvent porter sur toutes tendances à la fraude et à la corruption, à l'implication des gouvernements et à l'impact sur la gestion de la société, à l'indépendance du conseil d'administration, à la rémunération des dirigeants, et aux pratiques anticoncurrentielles.

Politique

Conformément à l’article L.533-22-1 du code monétaire et financier, Aequam Capital doit informer les investisseurs sur la manière dont les critères ESG sont pris en compte dans le processus de gestion.

Bien que très sensible à ces critères, ceux-ci ne sont pas utilisés comme un filtre systématique des décisions de gestion prises par Aequam Capital et de gestion des risques.

Aequam Capital

Périmètre de la Politique

Conformément aux articles 321-46 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, cette procédure a pour objectif de définir les mesures mises en place par Aequam Capital pour la prévention, la gestion et le traitement des situations de conflits d’intérêts se posant dans le cadre de l’exercice de son activité :

  • entre Aequam Capital et ses clients personnes physiques ou morales ; ou
  • entre un ou plusieurs collaborateurs de Aequam Capital et les clients personnes physiques ou morales de la société de gestion de portefeuille ; ou
  • entre deux ou plusieurs clients personnes physiques ou morales de Aequam Capital.

Est considéré comme client de Aequam Capital tout investisseur qui se porte acquéreur de parts d’un fonds géré par Aequam Capital.

Cette procédure a vocation à s’appliquer à l’ensemble des collaborateurs de Aequam Capital (salariés, intérimaires, stagiaires et de manière générale toute personne mise à disposition et placée sous l’autorité de la société de gestion de portefeuille).

Identification des conflits d’intérêts

Dans le cadre des activités de Aequam Capital, plusieurs situations sont susceptibles de créer des conflits d’intérêts de nature à porter atteinte aux intérêts du client et sont définies à l’article 321-47 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Les conflits d’intérêts potentiels peuvent être de trois sortes :

  • conflits d’intérêts impliquant plusieurs véhicules d’investissement gérés ou conseillés par Aequam Capital ;
  • conflits d’intérêts impliquant Aequam Capital et les véhicules d’investissement gérés ou conseillés ;
  • conflits d’intérêts impliquant les collaborateurs d’Aequam Capital.

Les conflits d’intérêts peuvent concerner :

  • la gestion financière : équité des porteurs, opération entre portefeuilles ;
  • les rémunérations directes, indirectes versées ou perçues : transparence des informations aux porteurs, choix des intermédiaires, avantages…
  • l’organisation d’Aequam Capital : séparation des fonctions, rémunérations des collaborateurs ;
  • les opérations pour compte propre d’Aequam Capital, de ses dirigeants et des salariés ;
  • la primauté de l’intérêt du client.

Aequam Capital prend toute mesure utile afin d’identifier les sources de conflits d’intérêts potentiels.

Prévention des conflits d’intérêts

Aequam Capital est une société de gestion de portefeuille entrepreneuriale et indépendante dont l’activité est la gestion pour compte de tiers. L’activité de gestion pour compte propre est limitée aux placements financiers de la société de gestion.

La prévention des conflits d’intérêts au sein de Aequam Capital s’appuie aussi bien sur des mesures organisationnelles que sur des procédures et contrôles.

Mesures organisationnelles

Séparation des fonctions

Afin de garantir l’intérêt des clients, toute décision est prise de manière indépendante et Aequam Capital et ses collaborateurs veillent à l’égalité de traitement entre eux.

Aequam Capital s’est dotée d’une organisation qui sépare les fonctions « à risque » au regard des conflits d'intérêts. Ainsi, les équipes de gestion, de middle office, de valorisation (externalisée), de contrôle des risques et de commercialisation sont clairement séparées.

La fonction de contrôle de conformité et de contrôle interne bénéficie d’une totale indépendance de par son externalisation et effectue une surveillance permanente des activités exercées afin de s’assurer que les procédures de contrôle interne sont appropriées.

Circulation, échanges et protection des informations

Le système informatique mis en place avec des réseaux indépendants entre les équipes, à accès limités selon les collaborateurs, permet de limiter les habilitations aux seules personnes concernées par certains. Des barrières à la circulation d’information destinées à prévenir la circulation d’informations confidentielles ou privilégiées sont ainsi mises en place afin de séparer les activités susceptibles de générer des conflits d’intérêts (activités sources d’informations non publiques ou en conflits d’intérêts entre elles). Au surplus, des procédures opérationnelles spécifiques permettent de gérer la circulation des informations confidentielles ou privilégiées et de rappeler aux collaborateurs inscrits sur les listes d’initiés ou de confidentialité leurs obligations de discrétion et d’abstention au regard de ces informations (confer recueil de procédures, procédures abus de marché et transactions personnelles).

Procédures et contrôles

Les mesures et les contrôles adoptés sont déclinés en matière de prévention et de gestion des conflits d’intérêts et comprennent notamment les dispositions suivantes.

Une politique interne de gestion des conflits d’intérêts comprenant des instructions que les collaborateurs doivent respecter afin d’identifier, de prévenir et de gérer les conflits d’intérêts

Le règlement intérieur déontologique et le règlement de déontologie de l’AFG, complétés par de nombreuses procédures d’application ciblées, encadrent le risque que le personnel d’Aequam Capital tire avantage des informations détenues au détriment des clients ou agisse en fonction d’intérêts qui pourraient être contraires à ceux des clients (procédure de sensibilisation des collaborateurs aux règles de déontologie, procédures transactions personnelles, politique cadeau, procédure abus de marché, etc.).

Des procédures et règles strictes pour encadrer le traitement des ordres et la primauté de l’intérêt du client

Aequam Capital respecte strictement les règles de fonctionnement des marchés financiers et s’interdit toute atteinte à l’égalité de traitement des ordres.

En particulier, les ordres transmis dans le marché sont pré-affectés et horodatés, et Aequam Capital n’accepte pas les ordres de souscription-rachat transmis par les clients au-delà de l'heure limite de centralisation.

Des procédures et règles strictes dans la politique de meilleure sélection

La société de gestion de portefeuille exige que tous les intermédiaires intervenant dans le cadre de l’exécution d’ordres aient fait l'objet d'une sélection sur le principe de la primauté de l'intérêt du client énoncé à l'article 321-100 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et de la meilleure sélection, et aient été agréés par les gérants. Les critères retenus pour l'élaboration de cette liste sont précisés dans la politique de meilleure sélection.

Gestion des conflits d’intérêts

Traitement des situations de conflits d’intérêts potentielles ou avérées

Tout collaborateur de Aequam Capital constatant une situation de conflit d’intérêts potentiel ou avéré doit immédiatement en informer le RCCI. Le RCCI devra alors analyser la situation et indiquer au collaborateur concerné le comportement à adopter.

Tenue du registre de conflits d’intérêts

Conformément aux dispositions de l’article 321-50 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, Aequam Capital met en place un registre consignant les activités exercées par la société de gestion de portefeuille ou pour son compte pour lesquelles un conflit d'intérêts comportant un risque sensible d'atteinte aux intérêts d'un ou de plusieurs de ses clients s'est produit ou est susceptible de se produire.

Le registre recense tous les conflits d’intérêts potentiels ou avérés et les mesures de traitement de ces conflits d’intérêts qui ont été mises en place.

Information des clients

Lorsqu’une situation de conflit d’intérêts potentiel est identifiée et que les mesures mises en place par la société de gestion ne suffisent pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts des clients sera évité, les dirigeants de la société de gestion sont informés dans les meilleurs délais afin qu'ils puissent prendre toute mesure nécessaire pour garantir que la société de gestion de portefeuille agira dans tous les cas au mieux des intérêts de l'OPCVM ou du FIA et de ses porteurs de parts.

De même, si la Direction estime, sur avis du RCCI, qu’un conflit d’intérêts n’a pas été résolu, les porteurs de parts ou clients affectés seront informés sur un support durable par la société Aequam Capital.